电影制片人詹姆斯（James Spader 饰）沉迷于性事，在女友凯瑟琳之外尚有不少情人。一次开车回家的路上他与另一辆车相撞，詹姆斯腿部重伤，对面车中的夫妻两人则丈夫死亡妻子海伦（Holly Hunter 饰）负伤，詹姆斯在报废车场偶遇海伦，两人…

在美国的一项太空实验计划中，科学家将蜘蛛放养到外太空里，没想到蜘蛛竟发生DNA突变，变成了会不断长大的巨大变种蜘蛛，它所放出的毒液危及人类的性命。这一件骇人听闻的怪事被三名记者撞见，敏锐的职业本能反应令他们想到这是军方的秘…