富尔顿（查尔斯·科本 Charles Coburn 饰）是一个性格古怪的艺术家，一生没有结婚，也没有后代，独自生活在布莱斯德尔家的一间房间里。曾经的查尔顿是一个一穷二白的无名之辈，他爱上了布莱斯德尔先生的母亲，遗憾的是，最终两人没能够走…

医生米尔斯·本耐尔（Kevin McCarthy 饰）正出差参加一个医学会议，期间他接到护士（Jean Willes 饰）的电话，称其所在的小镇病患激增，本耐尔医生只得匆匆赶回。但是小镇的情况却让他心生疑虑，当本耐尔回来时发现，大多数的门诊预约已…