明末清初，山河离乱。落魄书生宁采臣遍寻旅店不得，不顾他人劝阻落脚闹鬼的金华古寺。宁与古寺中的方外侠客燕赤霞相谈甚欢，后夜逢女鬼聂小倩。小倩以美色诱人，中计者无不被她的主人千年树精姥姥吸血而死。小倩本欲加害采臣，但为其忠厚…

光绪皇帝（舒适 饰）当朝，却因慈禧太后（唐若青 饰）垂帘听政，宛如傀儡一般。户部尚书翁同龢习光绪学经解义，并灌输启蒙思想，而光绪宠妃珍妃（周璇 饰）亦每日存下银两，以作军资。