刘邦在沛县与乡民共欢十日，更建了歌风台高唱大风歌，但此时的刘邦已病重已久，回到长乐宫时已处于弥留之际。吕雉在床边追问后世治朝宰相人选何人，但刘邦仍未顺吕雉的心意，临终前已内定了几任继任人选，并叮嘱…
刘邦去剿陈豨，把对付韩信的重任交于吕雉，吕雉几次都请不到韩信入宫，最后便命萧何把韩信引入宫内，萧何万般无奈只得遵命把韩信骗入了长乐宫。韩信不幸被捕，吕雉对韩信诬告并屈打，最后竟将韩信活活打死在牢房…
韩信被贬后长留长安城家中，虽然多闭门谢客，但樊哙等人却喜欢找他寻欢作乐。韩信无法推却只得前去应付，但樊哙等人粗痞出身，酒后胡说八道更是拿韩信取笑，韩信心中不快拂袖离去，突然在酒馆门外乍见道姑打扮的…
