第14集
阎天(廖凡 饰)得知林璇(秦海璐 饰)惨死，伤心不已借酒浇愁，醉后与琳达过夜。余铭真(尹媗 饰)听说日军逮捕了“和胜社”的人，关心游闲海(傅 亨 饰)(傅亨 饰)的她欲走上前看个究竟，被游闲海拉到路边，余铭真发现自己对游闲海发生好感。日中联合政府官员高涛要来上海，阎天策划绑架高涛，赵兴(王旭峰 饰)为此紧盯阎天。向亦鹏(李光洁 饰)终日昏昏沉沉，为防止意外事务发生，组织上决定安排向亦鹏离开领导岗位，去做一些外围的传递文书的工作。余铭真对向亦鹏的消沉感到十分痛心，告诉他不行再这样逃避下去，不行忘记自己在党旗前的誓言。其实，向亦鹏的消沉是我党组织特别安排的，让他借林璇之死痛苦沉沦，引起芥川(俞洛生 饰)的注意并接近芥川，将准备好的山田和我党有来往的消息透露给芥川，让他认为山田是我党的卧底。这是一个长期而艰巨的卧底使命。阎天寻找高涛时意外地遇到杨修远(曹秋根 饰)，原来杨修远没有死，却因为重创失去了全部的记忆变成傻子。为了救四明，游闲海绑架方孝(孙逊 饰)的老婆和孩子，并约方孝在码头互换人质。而灭绝人道的方孝却毫掉臂忌自己妻儿的死活，联合日本宪兵队在码头上展开了一场血腥的屠杀，游闲海身负重伤，侥幸逃生。向亦鹏开始了传递文书的工作，却被一个黑衣人跟踪监视。向亦鹏表示自己意气消沉，决定离开上海。
