故事的主角是老木偶匠盖比特(Geppetto)亲手所雕刻的一个小木偶，他的名字就叫做匹诺曹。在魔法为匹诺曹注入了神奇的生命力之后，匹诺曹便一心渴望成为一个活生生的男孩。为了实现这个愿望，匹诺曹找到善良的蓝仙女。蓝仙女答应了他的要求…

<p>奥尔良监狱里新来了两个“无辜”的罪犯：Zack（汤姆·威兹 Tom Waits 饰）和Jack（约翰·劳瑞 John Lurie 饰）。Zack是一个DJ，被女友抛弃后在街上浪荡的他接受了一个朋友的工作：把一辆车开到一个地方，路上他却被警察拦了下来…