春秋战国时代，大夫范蠡与烷纱女西施相爱，共定鸳盟。吴兵入侵，会稽沦陷，西施双亲被害；越国仅余5000残兵，危在旦夕。越王率王后及范蠡、文种等投降吴国，卧薪尝胆，以图复兴；西施也被吴王强虏为妃。伍子胥为免除后患，进谏吴王杀害越…

春秋战国时期，庞涓因妒忌孙膑精通《孙子兵法》，唯恐其被魏惠王重用，一面派亲侄庞茅与诚儿侍奉孙膑左右，一面却在惠王和太子面前说其坏话。庞涓设下阴谋，诬告孙膑与齐国私通，惠王欲治孙膜死罪。庞涓欲得\

从大陆来香港多年的张惠玲，被母亲强迫接拍写真后一炮而红，其势利母亲只顾眼前利益，为惠玲不断接拍艳情片，惠玲为麻木自己而开始酗酒，后遇上初恋情人人杰，两人重燃爱火，但杰要出国读书，惠玲为杰能出人头地不惜再签艳情片约，供杰去…