抗战初期，外国留学生方鸿渐（陈道明 饰）回到了祖国。方鸿渐其实是在国外混了几年，一个学位没取得，最后没法才买了个学位归国的。出身封建家庭的鸿渐家里早给他订了亲，只是未婚妻没来得及和他结婚就逝世了。鸿渐回国后一直居住在丈人…

故事发生在1932年的上海，徐先生（梁家辉饰）是一名记者，某日，在烟铺买烟的他邂逅了一位神秘的黑衣女子（张锦秋饰），两人交谈甚欢，相见恨晚。随着时间的推移，徐先生渐渐爱上了黑衣女子，然而，当他鼓起勇气向对方袒露爱意时，却遭到…