县城一役让李向阳(张嘉译 饰)率领的武工队名声大震，日本鬼子顿时成了没头苍蝇。善于逢迎媚上的渡边被日军司令冈村提拔为联队大佐。渡边对李向阳的神出鬼没颇为胆寒，抱着不求有功但求无过的心思龟缩在县城，一时武工队和日本人倒也相安无事。渡边整天忙着讨好冈村派下来的谍报专家贞子(俞颖 饰)，小日子过得不亦乐乎，直到一心为兄报仇的松井横二(赵龙豪 饰)的到来，终于打破了这短暂的平静。八路军电报密码被日军破译，给我方联络造成严重困扰。留日归国的技术员章雯(丁莉 饰)奉命到解放区更新密码，在路过县城时却意外被渡边拘押。李向阳带队潜入县衙营救，正要成功之际半路却杀出了一伙北驼山的土匪。两队人马合力击退了日军阻截，李向阳对二匪首张作彪的身手颇为欣赏。混乱之中章雯被张作彪劫上山去，李向阳无奈，只好登门要人。北驼山大匪首上官宏在当地也算响当当的一号人物，屡次抢劫日军物资。给日军造成了很大的麻烦。鬼子对他脑袋的悬赏额甚至比李向阳还高出1000大洋，殊不知其人实际上是个冒牌英雄，全仗着张作彪的神勇撑台面。李向阳上北驼山要人，上官宏垂涎章雯美色不愿交人，于是派张作彪的妹妹阿巧(袁菲 饰)冒充，又布局激怒张作彪，张作彪约李向阳比枪法定生死。李向阳识破上官宏伎俩，让老侯等人佯装先下山，趁土匪不备绕…
